天津PE新政： 调门槛、LP体检

来源：21世纪经济报道  陈植   

    去年9月起，金诺律师事务所高级合伙人郭卫锋发现，前往天津滨海新区进行工商注册的PE基金越来越少。

    “原先每月会有10多家PE基金咨询在滨海新区办理PE工商注册的法律事项，但过去4个月月咨询量降至4-5家，最低只有1-2家。”2月27日，郭卫锋向记者透露。

    咨询量锐减的背后，是天津滨海新区调高PE基金工商注册政策，令大批PE基金开始踌躇是否落户滨海。

    滨海新区调整后的PE基金工商注册政策可能是当下最严厉的基金政策之一，它主要调高了至少两方面的门槛：一是PE基金管理机构最低注册资本为1000万元人民币的货币资金，且须实缴；二是自然人作为股权投资基金或基金管理企业出资人时，需向工商部门提交由监管服务办公室认可的信用评级公司出具的《出资人出资能力征信报告》。

    “但多数打算在天津注册备案的PE基金并不愿接受新注册政策。”一位PE基金合伙人陈刚(化名)透露，随着针对PE非法集资等违规经营行为的监管措施陆续出台，合法PE基金的注册门槛也被提高，人们怀疑，天津是否仍是PE天堂？

    GP注册资本提高至1000万

    “PE基金管理公司需要1000万元注册门槛，的确偏高了。”陈刚无奈摇了摇头。在去年7月天津市实施的《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》(675号文件)里，仅仅要求“募资规模超过1亿元的PE基金进行工商注册及备案，允许股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元。”

    注册门槛突如其来被调高，一度令PE基金无从适应。

    在郭卫锋看来，滨海新区调高PE基金管理机构注册资金门槛，有着自己的打算，“一方面是促进落户天津的PE基金合规运营，另一方面则是封堵空头基金管理机构(GP)出现。”

    天津PE新政：调门槛、LP体检

    去年，天津相关PE监管部门曾通过约谈PE基金等方式，摸底在天津注册备案的PE基金运营状况，目前已接近尾声。

    “摸底结果是大多数PE基金运营状况良好，但仍有少数PE基金由于募集资金不到位，项目投资与基金管理陷入停滞，也发现个别GP不履行自身出资义务，却利用PE基金注册备案非法集资。”一位参与摸底行动的天津律师透露。

    目前，涉嫌非法集资的PE基金已被勒令退还基金出资人(LP)投资款。而滨海新区将最低注册资本调高至1000万元，可使空头GP注册备案进行非法集资的机率大幅降低。即使扣除200万元办公或基金管理人员工资开支，其余800万元资金注册仍能作为GP信心保证金，直接注资PE基金。

    但陈刚认为，1000万元注册门槛略显“多余”。以一家募资规模约3亿元的PE基金为例，按基金管理人GP出资1%的国际惯例计算，实际投给PE基金的GP资金只需约300万元。而目前打算在天津落户注册备案，规模约在3-5亿元的PE基金，不在少数。

    为了完成注册备案，陈刚只好邀请数位人士共同参与基金的投资管理，并以基金合伙人身份共同出资，以满足1000万元注册门槛。否则，只能转道新疆等PE政策相对宽松的地区去注册。

    对天津注册备案相当执着的PE基金有着自己的如意算盘——渴望通过在天津完成工商注册与发改委备案，得到向社保基金申请募资的资格。毕竟去年12月发改委实施《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(下称“《通知》”)，将LP最低出资额强制设定在1000万元后，多数PE基金将募资对象转而瞄准社保基金等大型机构投资者。

    “天津滨海新区调高PE基金管理机构注册资本，对多数新成立的PE基金，或是打算发起PE基金的机构冲击最大，大型PE基金基本不受此影响。”郭卫锋分析说。

     为了避免调高注册资本而引发PE基金不再落户天津，当地PE界人士已向天津相关部门提交专题报告，希望能够降低滨海新区对基金管理机构1000万注册门槛。

    “可能相关的调整措施不久会出台。”上述律师透露，“但天津打击PE非法集资的监管思路仍不会改变，未来滨海新区或对PE基金注册采取分类监管模式，一面针对合规运作的大型PE基金给予更多税收等政策扶持，一面针对中小型PE基金(尤其在基金运作章程尚未符合发改委PE监管通知、天津675号文规定)，考虑在注册备案、后续基金运营状况监控等方面加以合规运作引导。”

    收入审查详解

    滨海新区对PE基金管理机构严格的监管举措，还包括要求作为自然人出资的基金LP先接受一轮“体检”。

    滨海新区规定，“自然人(个人出资者)作为股权投资基金或基金管理企业出资人时，需向滨海新区工商部门提交由监管服务办公室认可的信用评级公司出具的《出资人出资能力征信报告》”，以便于工商部门审核出资者的收入来源是否合法合规，并通过独立第三方机构了解其后续出资能力。

    只是，部分PE基金未必愿意公开出资者的个人资产信息。“毕竟涉及到个人隐私及资产来源，已有个人投资者开始以退出投资为由，要求我们最好不要在天津滨海新区工商注册。”陈刚透露，部分由私人银行、第三方理财机构推荐的个人出资者，一听到要公开其资产状况就打起“退堂鼓”，促使一批PE基金迟疑是否在滨海新区完成注册备案。

    “这也是为了配合发改委《通知》对合格投资者认定的监管要求。”上述律师透露。尽管《通知》明确要求备案时需要核查其出资人是否属于拥有一定风险承受能力的合格投资者，但合格投资者如何界定，始终没有下文。

    “核查LP是否属于合格投资者的压力，首先落在地方发改委与地方PE监管部门。”他透露，按照发改委的PE基金备案流程，PE基金首先到地方工商部门与地方发改委完成备案，一旦PE基金募资规模超过5亿元，则再转往国家发改委备案。地方PE监管部门无形间，成为审核LP能否作为合格投资者的第一道监管机构。

    “以一般的风险承受能力测算，满足天津675号文所规定的出资额不低于200万元的个人投资者，金融资产(不包括房地产)至少在1000万元以上，才可能跻身合格投资者之列。”上述律师强调说。此前他协助一家募资规模约2亿元的公司制PE基金向滨海新区申请工商注册时，被查出一位自然人LP拥有三套以上住宅，但金融资产却不足1000万元，几番协商都没能获得合格投资者资格。

    记者调查发现，部分募资规模超过5亿元(需在国家发改委备案)的PE基金正在寻找一条灰色通道——通过帮助个人投资者先成立一家壳公司，再将个人资金与自身公司资金打包进入壳公司，以后者名义投资PE基金，以便在公司出资的名义下，躲过《出资人出资能力征信报告》的审查，也能满足LP最低出资额1000万元的监管要求。但此路能否走通还是未知数。

    天津滨海地区工商部门采取的对策，除了查验自然人出资能力征信报告，还包括约谈基金主要出资人，以了解后者实际出资能力与资产状况。