上交所鼓励破净等七类公司回购股份

来源：中国证券报

    为引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为，上交所对《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(简称《指引》)进行了修订，并于18日开始向社会公开征求意见。《指引》适用于在上交所上市的公司，不以终止上市为目的，通过集中竞价交易方式在连续竞价阶段回购公司股份减少注册资本的行为。

　鼓励“破净”等公司回购

　《指引》鼓励符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的上市公司回购股份：股价持续低于每股净资产的；经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；资产负债率大幅低于行业平均水平的；因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；具有分红能力但现金分红水平较低的；发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　《指引》明确，上市公司回购股份预案的内容应当包括：回购股份的价格区间；拟回购股份的种类、预计回购数量的上限及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额上限及资金来源；回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月)；预计回购后公司股权结构的变动情况；管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

　《指引》规定，回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价的百分之一百五十，应当在回购股份预案中说明理由；每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；不得向特定对象回购股份。上市公司应当按照有关规定及时向交易所报送本次回购股份内幕信息知情人相关信息。

　回购需股东大会通过

　上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司召开股东大会审议回购股份方案，应当向股东提供网络投票服务平台。

　上市公司应当在股东大会审议通过回购股份方案后开立股份回购专用账户。回购专用账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份不得卖出。回购期间，上市公司应当在各定期报告中公布回购进展情况，并在首次回购股份事实发生之日、每个月的前三个交易日内、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日及时发布回购进展情况公告。公告期间无须停止回购行为。

　上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回购的原因。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

　上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在上市公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露，并在公告中说明其卖出该公司股票的理由。

　上市公司向交易所提交回购结果暨股份变动公告时，应当同时提交回购股份注销申请，并及时办理回购股份注销事宜。

　上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　回购价不得为“涨停板”

　对于回购股份的交易申报，《指引》规定，申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报。在上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内，以及在自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内，不得回购股份。

　指引强调，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份向特定对象进行利益输送。交易所将对上市公司通过回购股份专用账户进行回购股份的交易行为，以及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为进行实时监察。如存在异常交易行为，交易所可以采取限制证券账户交易等措施。上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

　《指引》规定，上市公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。对于符合前述交易所鼓励回购股份情形，合理制定并实施回购股份方案的公司，上交所将采取一定的激励措施，比如在再融资、并购重组等事项中给予支持；再融资规模未超过前次股份回购所支付的现金的，可以简化相关程序。