新股发行改革推组合拳 推进市场化法制化

2013-06-08 08:06 来源：上海证券报

    ■招股书预披露提前至“受理即披露”，自披露起发行人及中介机构即为“真实、准确、完整”负责

    ■发行人过会并履行会后事项程序后即核准发行，时点自主选择，IPO批文有效期12个月

    ■发行人控股股东、持股高管须承诺，在锁定期满后2年内减持的，减持价不低于发行价

    ■发行人与承销商自主确定发行价，发行市盈率高于二级市场平均值须发布投资风险特别公告

    ■查实虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行人，3年内不再受理其IPO申请
 
    ■拟建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，抑制“炒新”

    昨日，市场关注已久的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）》（下称《意见稿》）发布。《意见稿》从推进市场化发行机制、强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务、进一步提高新股定价市场化程度、改革新股配售方式、加大监管执法力度等五方面打出“组合拳”，推进新股发行的市场化、法制化改革。

    证监会新闻发言人介绍，此次改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    新股发行改革市场化迈出大步

    从《意见稿》内容看，新股发行机制的市场化改革迈出很大步伐，包括进一步提前拟IPO企业招股书预披露试点，实施“受理即披露”；发行人通过发审会并履行会后事项程序后，证监会即核准发行，发行时点由发行人自主选择，真正实现由市场控制发行节奏；放宽IPO核准文件有效期至12个月；拟IPO的在审企业可申请先发行公司债，同时探索鼓励企业以发行普通股之外的其他股权形式，或以股债结合方式融资。

    《意见稿》针对发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务，从加强市场约束、提高持股意向透明度、强化对承诺事项的约束等三方面，给予更严格的要求。

    按照《意见稿》，发行人控股股东、持股的董事及高管须在公开募集及上市文件中承诺，所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价；若公司上市后6个月内股价连续20个交易日收盘价低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长至少6个月。《意见稿》还要求拟IPO企业提出上市后5年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，具体措施可包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。

    为提高大股东持股透明度，《意见稿》要求发行人须披露公开发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向。持股5％以上股东转让股票，还须披露减持原因、其未来持股意向，及减持行为对公司治理结构及持续经营的影响。

    在新股定价市场化方面，《意见稿》从定价方式、个人投资者参与定价、强化定价过程信息披露等方面做出调整。

    按照规定，发行价格由发行人与承销商自行协商确定，并在发行公告中披露协商确定的定价方式；符合条件的个人投资者可参与网下定价及配售，IPO规模4亿股以下的，有效报价机构、个人投资者分别不少于20人；4亿股以上的，分别不少于50人，有效报价人数不足即中止发行。

    对于定价过程及结果，发行人及主承销商须在网上申购前公开披露，披露内容包括投资者名称、申购价格及数量、网下所有投资者报价及公募基金报价的中位数和加权平均数、发行价及市盈率等。发行市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，还须在网上申购前发布投资风险特别公告，提醒投资者关注。

    在新股配售方式上，《意见稿》引入了主承销商自主配售机制。网下发行的新股由主承销商自主选择有效报价的投资者进行配售，同时为防止利益输送，要求主承销商和发行人制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。

    IPO网下配售比例，及网下网上回拨比例同样做出调整。公司股本4亿元以下的网下配售比例不低于60%，4亿元以上的不低于70%，剩余部分向网上投资者发售。回拨则调整为网上有效认购在50至100倍的回拨15%，超过100倍的回拨30%，但网下配售认购不足的须中止发行，不得向网上回拨。网上配售可采用现行的按申购量配号抽签确定中签号码的方式，也可采用按申购账户配号抽签确定中签账户并配售等量股票的“一个账户一手，抽签确定中签账户”方式进行。

    尤其值得注意的是，《意见稿》规定网下配售的新股中至少40％应优先向公募基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。

    引入自主配售机制后，《意见稿》同时要求发行人及主承销商在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、原则、配售结果，包括每位获配投资者的名称、报价、申购数量、配售数额等。

    加强监管维护市场“三公”

    在大幅推进新股发行体制市场化改革的同时，《意见稿》“有放有收”，在着重加大监管执法工作力度方面作文章，严防可能出现的违法违规，维护市场“三公”原则。

    按照规定，招股书预披露之后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改，自披露起发行人及中介机构必须对披露内容的真实、准确、完整负责。在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。

    审核中若发现申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。所报送文件或法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将移交稽查部门立案查处，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及当事人责任。

    《意见稿》还着力强化了新股发行的过程监管、行为监管和事后问责，并进一步发挥自律组织作用。要求证券业协会制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，并要求证券交易所进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制。

    为抑制“炒新”，《意见稿》要求建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制；针对上市当年营业利润同比下滑50％以上或上市当年即亏损的“业绩变脸”公司，证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门立案稽查。但创业板公司，以及发行人在招股书中已明确具体地提示了业绩下滑风险的不在此列。

    另外，《意见稿》还进一步加大了对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。

    按照证监会工作部署，《意见稿》从即日起开始向社会公开征求意见，征求意见将到本月21日截止，之后将在根据市场各方意见进行修改完善的基础上正式发布实施。