并购重组清障 证监会将打组合拳

     中国证券报记者近日获悉，针对并购重组，证监会近期启动系列调研，接连走访几大相关部委，召集证券公司、会计师事务所等中介机构及企业人士举行四场座谈会。调研的初步结论显示，目前，并购重组仍面临八大障碍。针对资本市场如何支持并购重组，证监会正在酝酿相关举措，已初步形成方案。

     分析人士认为，并购重组是资本市场盘活存量主要工具，资本市场是国民经济的重要组成部分，社会各方应重视并购重组，为企业创造更好条件。

     证监会此番调研目前已形成的初步结论显示，并购重组仍面临八大障碍：一是在国务院转变政府职能大背景下行政管制依然太多；二是目前的串行审批方式时间成本较高；三是企业推进并购重组仍面临着“跨区域、跨所有制”并购难以推动的“双跨”难题；四是对不少企业而言，推动并购重组动力依然不强；五是针对民企依然存在各种隐性的行业准入门槛；六是金融支持力度仍不到位；七是企业推进并购重组成本颇高；八是中介机构执业质量仍有待提高。

     从资本市场来看，下一步，针对如何通过金融渠道支持并购重组，证监会近期紧锣密鼓酝酿相关举措，已初步形成方案：

     一方面，将进一步清理行政许可种类，增强审核透明度，拟进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息全公开。

     另一方面，针对目前在并购重组中现金占比过高、支付工具不足的问题，证监会在酝酿推进定向可转债等并购支付工具。

     一直以来，证监会要求并购重组股份定价不得低于“本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”。对这一要求，证监会正在酝酿调整，企业和市场将可能自主选择多个时间窗口，股份定价弹性将大大增加。

     证监会还曾透露，尽快实施并购重组审核分道制。酝酿中的分道制方案有望对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核，以有效实现对市场主体的激励约束。中介机构执业质量、规范程度及上市公司信息披露质量等将成为考察重点。

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     中小板创业板公司或成并购主角

     去年四季度以来，中小板和创业板公司并购数量占A股市场并购总量的比重明显上升。业内人士认为，在创业板、中小板迎来解禁大潮的背景下，中小板和创业板公司可能成为A股并购市场的主角。未来，并购活动或更多集中在新兴高成长行业、消费类轻资产行业以及制造业中负债轻的重资产行业和负债较重但其现金宽裕且财务费用负担不高的行业。

     多因素助推并购潮

     数据显示，去年四季度以来，中小板和创业板公司并购数量占比明显上升。这种趋势较为明显，特别是去年四季度和今年一季度有所加强。

     海通证券认为，一方面是中小板、创业板公司上市后手头有丰厚的超募资金；另一方面中小板、创业板公司大多数都处于细分行业的某个领域，其产业链分布较单一，从产业链布局角度向上、下游扩展也是为了获取更大的利润和优势。中小板、创业板公司崛起成为并购主角有较深刻背景支撑，中小板、创业板公司这种优势会在今年显现得更为突出。此外，产业资本对市场口味偏好的迎合、并购利好对投资者情绪的激发和股价的上涨都有较大的刺激作用，这些潜在驱动力也非常强。

     有业内人士认为，当上市之路受阻，多层次资本市场仍在建设过程中，并购重组将是国内投资机构主要考虑的退出方式，预计未来会有更多的国内VC/PE机构寻求以并购重组作为退出方式。

     德邦证券分析师胡蓓蓓表示，产业资本对并购重组的态度积极，很多企业都在积极寻找合适的标的。在这一过程中，产业资本与PE机构的合作也逐渐加强，甚至会独立设立PE基金。与此同时，并购重组交易的增加也为创业投资及私募股权投资机构退出提供了更多渠道。在2012年，由于IPO退出持续受阻，VC/PE机构退出方式也开始向并购倾斜。长远来看，并购将成为VC/PE最重要的退出方式。

     三类行业潜力较大

     从今年以来的情况看，并购重组利好在金融、交通运输、医药、化工、信息设备等行业得到充分体现。业内人士认为，未来三类行业并购潜力较大。一是新兴的高成长行业。随着互联网迅速普及而快速崛起的行业，以信息服务为代表的行业中除了通信运营这个二级行业不具备大的并购潜力外，其他子行业都入选，充分说明其朝阳行业欣欣向荣的发展前景。事实上以传媒为代表的子行业近来就是以并购作为战略扩张其优势的，例如蓝色光标、省广股份等公司在并购策略上取得了巨大成功，更多企业正在效仿。这个行业另外两个子行业计算机应用和网络服务也值得关注，这种并购潜力的发挥可能会有相当的张力。

     二是消费类的轻资产行业，主要表现在医药、食品、农业和旅游。食品饮料整个行业都入选，两个子行业饮料和食品加工都相当有并购潜力；医药中的医疗服务和医疗器械的各项指标都很符合并购条件；农业中的动物保健有点类似于医药；旅游综合的并购潜力也较为突出。

     三是制造业中的部分行业，一个是负债轻的重资产行业，包括仪器仪表、电子行业中的元件和电子制造、计算机设备；另一个是负债较重但其现金宽裕且财务费用负担不高的行业，主要是汽车整车和白色家电，这些行业能成功利用各种手段降低财务负担。(中国证券报)