证监会面临角色转变 顶层设计明确注册制改革

    自肖钢执掌证监会以来的8个月中发生了两件重要的事情。第一件是改革监管机制，将工作重心转到稽查执法上；另一件则是股票发行的注册制改革写进了十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》。

    这两件事情的实质都是监管机构的自我改革。如果以更大的视野来看，证监会的这两项改革也与本届政府加强市场机制作用的思路相契合，可谓责无旁贷。

    市场人士似乎并未做好迎接注册制改革的准备。但是此项改革的酝酿在证监会内部却早有征兆。“核准制下还是证监会以及发审委对发行人的诚信做背书，今年以来的IPO财务大检查，就是监管部门在向市场主体传递明确的信号，要他们对自己的信息披露负责。”一位接近监管层的人士对《第一财经日报》记者说。

    今年以来IPO迟迟未开闸，证监会则多次向市场释放IPO将有重大改革的信号。如今这一重大改革的方向已经有明确答案，在顶层设计中确立注册制改革方向之后，接下来的法律和制度供给、审核体制和市场规则的重大调整都将次第启动。

    注册制改革的预兆

    注册制改革虽然让不少市场人士感到意外，但并非没有征兆。今年4月证监会公布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(下称《指导意见》)公开征求意见稿迟迟未正式发布，已经预示了此轮发行改革将有实质性动作。

    《指导意见》的征求意见稿公布之后，市场批评其“没有触及灵魂”，即没有改革证监会自身的审核方式，没有对当前的核准制动刀。这些批评不无道理，但要对核准制作出任何调整，并非证监会作为国务院一个组成部门的能力所及。

    发行改革一直是国内资本市场的核心难题，二十年来监管部门一直在对发行方式进行调整。从最初带有严重计划经济色彩的额度制，到与成熟市场接轨的保荐制和询价制度，A股的发行体制演变轨迹带有明显的市场化取向。但这离真正的市场化还差关键的一小步。

    如果以市场化程度由低到高画一条自左向右的横轴，A股市场、香港市场和美国市场分别处于左、中、右的位置。尽管大家表面上看都是由中介机构发挥重要作用，但监管部门的角色却各不相同。证监会手里握着新股发行的行政许可权，拿到发行批文是发行人和中介机构最关切的问题。美国监管机构则实行完全的注册制，不对发行人进行实质性审核，但需要对信息披露的完备性进行把关。

    实行类似美国的注册制，或者至少是向香港市场那样监管部门仅在有限的范围内对市场进行干预，需要证监会放弃IPO的行政许可。但要做到这一点，除了证监会自身的改革意愿之外，还需要顶层制度设计的支持。

    核准制首先是《证券法》的要求。这部法律不但对IPO提出了财务门槛，还要求国务院证券监管部门进行审核。

    今年4月，证监会法律部有关负责人在公开场合表态，证监会正在推动将《证券法》修订纳入本届全国人大的立法计划，其修改的内容就包括“为向注册制过渡提供制度空间”。

    此后，针对《指导意见》迟迟未正式发布，证监会的公开口径是意见稿还需要进一步修改和完善。国庆假期前召开的新闻发布会上，证监会新闻发言人针对IPO何时重启的问题表态说，“必须对过去的IPO办法进行较大的改革”，“重启IPO必须与体制机制改革相结合，重在改革，重在理顺新股发行体制中政府和市场的关系，促进市场各参与方归位尽责”。

    监管者自身的改革

    注册制改革，事实上是监管者自身的改革。

    企业能否上市，应当交给市场去决定。监管者要做的，是尊重市场客观规律，扭转“重审批、轻监管”倾向。在今年8月发表在《求是》杂志上的署名文章中，肖钢就他的监管理念进行了详细的阐述。

    “将‘主营业务’从审核审批向监管执法转型，将‘运营重心’从事前把关向事中、事后监管转移。对不该管的事情，要坚决地放，对需要管好的事情，坚决地管住管好。对违法违规行为，毫不手软地追究到底、处罚到位。”肖钢写道。

    事实上，从去年开始，证监会从主管发行工作的副主席姚刚，到发行部和创业板发行部的主任、处长，都在向中介机构灌输一个理念——中介机构需要对发行人的财务质量负责。

    今年的一系列事件都在诠释上面这句话。平安证券因为万福生科的欺诈发行而成立了投资者先行赔付基金，此外还被暂停了3个月的保荐机构资格。民生证券和南京证券也因为类似事件而遭到严厉处罚。相关的律所和会计师事务所也受到牵连，有的甚至无法继续在市场中执业。中介机构开始前所未有地重视IPO业务中的风险控制，一些资深的保荐代表转去做内部审核，正是明证。

    一方面是加强稽查执法，另一方面则是对发行监管部门进行调整。明年年初，发行部和创业板发行部将合并为一个新的发行部。证监会的发行部门并不会因为实行注册制而缩小，正如它的美国同行一样，它可能需要充实更多的法律、财务以及其他领域的专才，加强对发行人信息披露合规性的审核。

    理顺政府与市场的关系并不容易，这需要一系列具体的制度规则加以落实。比如，信息披露做到怎样的程度才算充分和完备？香港证监会针对具体的行业有详细的披露要求，未来证监会也可以进行借鉴。