并购重组委首披详细意见 证监会审核透明化提速

    2013年12月4日晚，证监会官方网站发布并购重组委2013年第42次会议审核结果公告，公告显示山西美锦能源股份有限公司、湖北武昌鱼股份有限公司并购重组有条件通过。

    这是证监会首次披露详细的审核意见，就所谓的“有条件”进行公示。

    美锦能源被要求补充披露东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析以及就焦煤价格的变动趋势进行分析并披露对上市公司业绩的影响。

    对武昌鱼则提出了延长业绩承诺时限，取消配套募集资金中拟用于补充流动资金等4条要求。

    此前“有条件”通过的上市公司最终也有公布证监会审核意见，而此次无论是投资者还是中介机构都能第一时间看到。

    此外，监管部门近期对并购重组的审核披露还出现在披露上会审核结果的同时，会同步公告被否原因。使得整个审核流程的信息披露更加及时透明。

    有市场人士称：“这是证监会第一次公告有条件通过的审核条件，重组审核更加透明，我看下一步就是直播重组会发审会了。”

    另一方面，包括天舟文化，江苏宏宝近日被暂停重组审核的两家公司，截至11月份重组事宜被否决及暂停审核的上市公司已达7家。

    与此同时，重组并购案有条件通过的上市公司数量也大幅提升。种种迹象表明监管层对上市公司并购重组的监管力度正在加大。

    一位上海投行人士分析道：“并购重组方面，监管部门推进完善审核机制的脚步在加快。由于上市公司重组事项对股价影响巨大，投资者对于审核结果及相关原因也极为关注。第一时间获得重组被否或者有条件通过的原因有助于投资者做出投资判断。”

    重组过会难度加大

    巧合的是，有条件通过审核的两家上市公司并购重组标的皆为矿产，证监会审核条件也都针对矿产标的一些细节提出了修改意见。

    如要求美锦能源补充披露东于煤业达产时间对矿业权价格估值的敏感性分析和请就焦煤价格的变动趋势进行分析并披露对上市公司业绩的影响。而针对武昌鱼则是要求其补充规范现有6份镍钼混合矿石购销合同相关条款，使之具有被执行力，并公开披露该6份合同。也要求公司“鉴于选矿厂的达产时间，将标的公司各股东业绩承诺期限延长至5年”。

    “规范合同、延长锁定期和业绩承诺、取消流动资金补充，武昌鱼这会过得不容易。”一位券商人士如是说。

    此前武昌鱼公布的草案为华普投资通过本次交易获得公司的股份36个月内不可转让；安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海获得的公司股份12个月内不可转让。但审核意见要求所有股东锁定期均延长至36个月。

    锁定期延长至36个月，加大了股东资金时间成本，防止股东短期减持套现的风险，足见证监会趋严的态度。

    一位武昌鱼人士透露：“证监会对于上市公司并购重组显得更加审慎。”

    证监会上市部有关负责人表示：“针对特殊行业特殊模式，审核过程中特别关注，提醒中介机构对他特殊行业收入确认做专项核查，比如手游收入确认方式，特殊商业模式，确认方式要做专项核查，存在的可能风险要做充分披露。让中介机构履行更好的职责，释放更多风险。”

    补充流动资金“关闸”

    在武昌鱼的审核意见中，证监会还要求公司重组方案中取消配套募集资金中拟用于补充流动资金部分。

    根据武昌鱼此前披露的重组方案，其计划向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中3.9亿元计划用于黔锦矿业镍钼精矿冶炼厂建设的固定资产投资，1.1亿元计划用于补充流动资金。 2013年7月初，证监会明确上市公司并购重组配套融资如存在并购重组方案构成借壳上市或资产负债率明显低于同行业平均水平等四种情形，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。

    武昌鱼被并购重组委要求取消补充流动资金无疑再次证实了证监会在配套融资补充流动资金方面确实关紧了阀门。

    一位北京投行人士对21世纪经济报道的记者分析道：“此前用作补充流动资金是进行配套融资最简洁的理由，无需为该部分资金再筹划具体的用途，上市公司在资金的使用上也更加便利。由于此前政策上没有明确的限制，也就导致了‘补充流动资金’的滥用。而目前监管层现在也注意到了这一块，并且希望充分地分析、披露配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行，提高并购重组的整合绩效。”（编辑陈昊旻）