IPO顶层动向：重要文件近期密集推出

    这是一个新资本市场的开始。一切的体系、制度、市场行为都处于一个新资本制度的重构期。

    理财周报获知的可靠消息源称，近期还有更重要的文件密集推出，包括加大对虚假陈述和重大事项造假的处罚将达到募集资金总额的5%至8%。而且授予预审员更大权限，发现问题可直接交由稽查局立案侦办。

    11月30日，周六，一场临时新闻发布会，终于揭开了新股发行体制改革意见的神秘面纱。从征求意见稿发布到最终落地，市场已经等待了176天。

    IPO开闸也不再是“狼来了”的故事。2014年1月首批约50家企业完成程序并陆续上市，完成760多家企业的审核工作，预计需要一年左右的时间，这是监管层给出的一张时间表。

    跟此前征求意见稿被认为“没有触及灵魂”不同，作为向注册制过渡的重要一环，此次改革力度空前，无论是监管层，还是发行人、中介机构、投资者，即将面临的，是一套新的游戏规则。

    监管层紧跟

    首批50家企业相当于首批试点，能够充分体现改革措施，对后续新股审核与发行有重要示范作用。

    这场重大变革的牵头人证监会，也面临着前所未有的变化和压力。

    11月30日的临时新闻发布会，持续了两个半小时，其中问答环节就有一小时四十分钟。这是一颗突如其来的重磅炸弹，以至于不少与会记者没有做好准备。就在前一天例行新闻发布会上，监管层尚未透露任何与IPO相关的信息。

    据接近证监会的消息人士透露，高层领导在11月30日签发了相关决定，为避免提前泄露信息给股市造成太大影响，所以决定立即发布，不能等到下周周五。

    临时新闻发布会结束后，陆续有财经媒体负责人接到来自当地证监局人士的短信，要求正确、客观报道新股发行体制改革及IPO开闸。

    如此大的变化，对于监管层，不仅要时刻关注市场的接受程度，还有发行人和机构能否跟得上节奏。

    12月2日上午，在证券业协会多功能厅，台下83家已过会企业背后的38家券商投行负责人，仔细记录监管层领导关于新股发行重启的指示，证监会副主席姚刚、发行部主任刘春旭、证券业协会会长陈共炎、创业班主任宗成、发行部二处处长蒋彦、创业板处长田斌相继讲话。而在此前，不少券商已经连夜召开内部动员会。

    “此前已经对IPO开闸时间麻木了，就想着做好一切准备，真的开闸时别耽误事就行，但‘狼’真的来了，发现准备还是跟不上改革的节奏，比如说老股转让规定、锁定期、股价挂钩等”，北京一名大型投行人士表示。

    而监管层部署工作会议再次加剧了投行人士的紧迫感。

    “会议完成之后回去行动起来，时间紧迫，相关工作在年底或明年初完成，否则明年1月底挂牌就较难完成。”在动员会上姚刚告诉各券商，“回去立刻开始准备，后续会在元旦之前组织对新股发行的相关培训，不仅针对项目，而且是整个行业如何转型。”

    “如果想元旦之前拿批文，会后事项等在本月20日报过来，否则来不及。”宗成说。

    田斌提醒：“已过会企业保荐机构应该与发行人尽快沟通发行时间、会后事项什么时候落实等，相关情况下周四要跟证监会沟通时间表，准备什么时候发行。”

    “来不及了，必须马上回去逐层传达会议精神，各部门迅速行动起来。”一名与会投行人士在会后接到记者电话后匆匆挂掉。

    监管层也在加快自己的节奏，发行人和中介机构还需要具体细则指引。
 
    平安证券投行部人士表示，眼前最直接的承销环节还需要关注承销管理办法，主要疑问一是未来是否存在定价和询价，之前是定价发行和询价都可以采用，但是这一次连定价都没有提，未来如何处理？二是配售环节，不再提询价对象或者配售对象，而提到了投资者，这个投资者的概念是否需要具有法人主体资格还是只要是个询价对象就可以参与？

    12月2日监管层透露，接下来将会陆续公布的有：最新的承销管理办法、及时性和盈利能力相关信息披露指引、补充现金分红规定的三号指引。

    未来预审员发现问题立即立案

    不久前注册制惊雷，让市场终于相信，这次监管层真的开始革自己的命。

    接下来，3个月审核时限，一年763家审核工作量，也是监管层施加给自己的巨大挑战。

    按照新发布的IPO新规，新股审核将在三个月内完成。

    宏源证券投行总部董事总经理占小平向理财周报记者表示，判断改革者决心大不大，是想真改革还是假改革，重要标志之一是否愿意向自身动刀，就像判断政治体制改革决心大不大的标志之一是观察当局是否推动官员财产申报制度一样。此次监管部门将审核时限控制为三个月，对自身产生空前压力，证监会将成为全部委机关中效率最高、透明度最高的部门。同时增加了以券商为代表的中介机构压力，材料质量不高将不会有机会多轮反馈直接中止或终止审核。

    摆在监管层面前的，是等待已久的763家拟上市公司，主板183家，中小板313家，创业板267家。

    市场甚至传出证监会暂停首发申请，监管层随即澄清，称拟上市公司应当先落实《意见》相关要求，其后方可向证监会报送首发申请文件。

    中信证券股票市场部张欣亮认为，在审批方式上，可能采取新老划断的方式，对于新项目采取三个月审核，老项目财务老方法，但可能进度差异不会太大，否则审得慢的企业意见会很大。

    据可靠消息，已经上报材料的公司，可能会在三个月内将预审做完。11月21日，北京一家中型券商投行人士向理财周报记者透露，最近得知此前一直搁置在会里的项目已经分到预审员手中。

    值得注意的是，上述可靠消息人士表示，原先主要对材料做合规性审查的预审员，下一步会有两个职能，一是提问题，二是发现问题立即立案，监管力度空前。而在此前，如果在预审过程中被发现问题，还可以“撤材料”以避免继续被查。

    尽管注册制是方向，但是在短期内，新股发行还保留了一定的行政化色彩，发审委也还要在一定时期内发挥作用，且压力不小。

    据理财周报统计，第15届主板发审委从今年5月28日开始履行职责，总共25名委员，专职16人，兼职9人。从各委员成分而言，会计所、律所依旧占据大部分位置，分别为7名和6名，评估机构、上交所、深交所各有1席。2012年8月成立的第4届创业板发审委则共有35名委员。

    空闲逾一年的发审委员，即将进入快节奏的工作状态，不过角色也将与以往不同。

    “对新股发行的申请文件仅做出合规性的审查，不对新股的盈利能力做出事实性判断，对出现问题的新股通过重罚相关利益方的方式进行有效震慑。”这是前述北京大型投行人士对监管层新角色的理解。

    根据证监会机构人事改革方案，明年年初，发行部和创业板发行部将合并为一个新的发行部。但值得一提的是，证监会的发行部门并不会因为实行注册制而缩小，而是需要充实更多的法律、财务以及其他领域的专才，加强对发行人信息披露合规性的审核。

    新游戏规则

    新股发行体制改革意见落地后，中信证券、平安证券紧急召开电话会议与投资者进行交流。

    在新股发行“断篇”逾一年后，投资者将要面临比以往显著提高的新股供给量，这将是监管层严格执行三个月审核期的直接后果。

    “同时增加了以券商为代表的中介机构的压力，材料质量不高将不会有机会多轮反馈直接中止或终止审核”，占小平表示。

    上述变化，只是冰山一角。

    在审核端，如何才能达到监管层强调的信息披露要求？“要知道，在美国，如果发行人和中介机构信息披露不完备，SEC可以一直问下去”，华东一家中型券商投行人士说。

    招股说明书预先披露时点提前，辅导、上市、督导过程全方位披露，自主配售信息完全披露，这都是发行人和中介机构此前完全没有过的经历。

    更为严峻的是，如出现虚假陈述并造成重大影响，等待发行人和中介机构的可能是全部回购和赔偿投资者损失的后果。

    而被市场诟病的“业绩变脸”也将受到“如果上市当年盈利超过50%下滑，直接惩罚保荐机构”的震慑。

    发行端的新规则，包括发行窗口市场化、发行节奏由市场决定，网下发行引入自主配售，网上发行引入市值配售，剔除10%最高报价、限制入围询价机构数量的下限与上限，引入存量发行等。

    对IPO望眼欲穿的不仅是发行人和中介机构，还有一批打新专业户。但市值配售这一新规则，可能会让账户里面持仓证券市场低于一万元的投资者错过打新机会。

    “持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购”是本轮IPO新政中设置的打新门槛。而一份已经在部分证券公司间传阅、尚未正式发布的深市市值配售细则表明，今后只有持有市值不低于1万元的投资者才拥有参与新股申购资格，每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。

    前述华东投行人士表示，“可以预见的是，未来投资者资金将被分流，导致打新资金缩水。”

    而存量发行则被投行人士认为是封杀IPO超募的利器。“如果出现超募，需要减持存量股，这一点还需要跟监管层继续沟通，监管层是否明确禁止超募”，张欣亮在与投资者交流时说。

    176天等待

    3168封电子邮件，38件传真，23件书面材料；其中机构意见91份，个人投资者意见3138件；另有130多位专家和业内人士通过报刊、博客、微博等途径发表了对此次改革的意见。在这些基础上，才最终形成了11页5538字文件(新股发行体制改革意见)。

    原本计划在6月21日结束征求意见的这份文件，诞生比预期晚了5个多月。而正是这5个月的研究，最终明确了注册制为转变方向。

    6月7日，征求意见稿公布后，也被有关人士评价为只有技术性改革，未有体制之变，例如未触及发行审核制度。

    于是监管层开始了长达5个月的研究推进。在这期间，受到市场无数催促和质疑。甚至有传言称高层对新股发行体制改革意见不满意，要求进一步修改、完善、细化。

    其实，早在意见稿公布后的新股发行体制改革培训会上，证监会副主席姚刚称，发审委调整等根本性改革涉及证券法修改。今年4月，证监会法律部有关负责人在公开场合表态，证监会正在推动将《证券法》修订纳入本届全国人大的立法计划，其修改的内容就包括“为向注册制过渡提供制度空间”。

    接下来5个月，监管层酝酿重大变化的思路逐渐清晰。

    在6月25日陆家嘴金融论坛上，证监会的新闻发言人指出，正在研究新股发行注册制改革，实行这一改革还需要创造进一步的条件。

    9月25日，证监会新闻发言人称，必须对过去IPO的办法进行较大的改革，最大限度地保护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，重启IPO必须与体制机制改革相结合，重在改革，重在理顺新股发行体制中政府和市场的关系，促进市场参与各方归位尽责。

    在十一前证监会主席肖钢召集部分券商高层和学者座谈，首次提出2015年要过渡到注册制。

    11月15日，三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确了新股发行注册制，也为最终意见做了关键性定调。