新三板覆盖全国 直通场内市场

     □挂牌企业不受园区、地域、所有制限制，也不限于高新技术企业

     □新三板挂牌公司达到股票上市条件的，可直接向交易所申请上市交易

     □区域性股权市场企业，符合挂牌条件的，可申请在新三板挂牌

     □股东人数未超过200人企业申请挂牌豁免证监会核准

     □国资、外资、税收政策比照沪深交易所及上市公司执行

     □投资者参与新三板，依持股长短按20%、10%、5%缴纳红利税，印花税1%。单边征收

     全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”，下称“全国股转系统”)的服务范围正式扩至全国。作为全国性场外市场，其与交易所市场间的转板机制也一并明确。

     国务院14日下发“关于全国股转系统有关问题的决定(国发〔2013〕49号)”(下称《决定》)，明确了全国股转系统的性质、功能和定位，并对该市场的服务范围、挂牌要求、与场内市场衔接、行政许可、投资者适当性管理、市场监管等问题作出原则性规定。

     《决定》为全国股转系统发展奠定了法律基础，也标志着多层次资本市场建设取得了实质性进展。

     按照《决定》，全国股转系统挂牌企业不再有地域、园区、所有制限制，也不限于高新技术企业，境内所有符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

     申请赴全国股转系统挂牌的公司并无盈利要求，但须业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，所披露的信息须真实、准确、完整。

     尤其值得注意的是，《决定》在建立不同层次市场间的转板机制方面，也做出了明确安排，规定了两个“直接申请”，即在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可直接向证券交易所申请上市交易；在区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股转系统挂牌并公开转让股份。

     市场人士认为，转板机制的安排，使得交易所市场、全国股转系统和区域性股权市场之间形成了上下贯通、有机联系的统一整体。而“直接申请”上市或挂牌的审核机制，则在一定程度上体现了发行、上市逐步分离的题中之义，这将为探索股票发行注册制改革打下良好的基础。

     与此同时，《决定》明确全国股转系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管范畴，股东人数可以超过200人。按要求，挂牌公司将实施简化的行政许可程序。对于依法需要核准的行政许可事项，采取简便、快捷、高效的行政许可方式，简化流程，无需提交证监会发审会审核。

     《决定》还在行政许可上提出了两类豁免证监会核准的情况，一是股东人数未超过200人的企业申请挂牌；二是挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人。

     按照《决定》提出的顶层设计，全国股转系统将逐步发展成为一个以机构投资者为主的交易所市场，因此在严格自然人投资者准入的同时，还将积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励券商、保险(行情 专区)、基金、PE/VC、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与。

     在国资、外资、税收政策方面，全国股转系统及挂牌企业原则上比照交易所市场及上市公司相关规定处理。为鼓励长期投资，全国股转系统投资者比照沪深交易所投资者的税收政策执行，即按照持股时间长短执行20%、10%、5%三档税率缴纳股息红利所得税；证券交易印花税单边征税，证券出让方按1%。税率征收，对证券受让方不征税。

     证监会有关负责人表示，下一步，证监会将落实《决定》要求，制定、修改相关业务规则和工作流程，主要工作包括如下五方面：

     一是修改《非上市公众公司监督管理办法》并尽快公开征求意见；二是制定发布非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确股东人数超过200人公司申请挂牌，及定向发行后股东累计超过200人的监管要求；三是针对非公办法施行前股东人数超过200人的未上市公司，出台相关审核指引，并于近期发布实施；四是公开涉及全国股转系统行政许可事项的依据、条件、程序、期限和审核流程；五是制定非上市公众公司并购重组监管规则。