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2014年6月3日 来源：理财周报
新三板市场发展速度超乎所有人的预期，不仅公司挂牌数量急剧增加，券商参与市场积极性高企，而且新三板市场相关系统、配套制度也在有条不紊推进中。
证监会出台的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》征求意见稿已在征集尾声，相关细则即将落地。
这对目前略显冷淡的新三板市场并购重组无疑起到了推进作用。
“非上市公众公司的并购重组将更加灵活。新三板作为非上市公众公司的主要聚集地，无疑将成为未来并购重组的另一主战场。”前瞻投顾IPO高级咨询顾问梅智勇判断说。
新三板公司并购重组的目的不外乎两种：业务驱动的外延扩张和攀附上市公司曲线转板。诸如中讯四方、瑞翼信息等新三板公司在日前通过上述方式实现了并购重组。
不过，理财周报记者从多家券商新三板项目经理处了解到，多数新三板公司更倾向于上市公司并购重组借机曲线上市。而有意并购重组的上市公司，也会瞄准新三板寻找并购标的。
新三板并购重组冷淡
新三板市场无疑是今年以来多元资本市场中一颗新星，受到前所未有关注。
不仅公司挂牌数量急剧增加，券商参与市场积极性高企，而且新三板市场相关系统、配套制度也在有条不紊推进中。
截至5月30日，新三板挂牌数量达到762家。今年上半年公司挂牌数量是新三板市场之前几年挂牌总数的1.15倍；参与券商71家，平均每家券商推荐10.73个项目。
新三板系统方面，上半年经过多次测试的交易系统于5月19日正式上线。而股转公司副总经理高振营日前透露，8月份做市商交易系统将会如期而至。
政策方面，证监会出台的《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两个征求意见稿已在征集尾声，相关细则不久将发布。此外，据知情人士向记者透露，后续优先股、私募债发行等再融资制度亦将出台。
对于并购重组相关细则的出台，中投顾问金融行业研究员边晓瑜认为：“并购办法的制定必将进一步激活新三板市场，企业重组、借壳上市等行为的监管力度会更大，新三板有望为主板市场输送更多优质企业。”
深圳市前瞻投资顾问梅智勇则判断，“非上市公众公司的并购重组将更加灵活。新三板作为非上市公众公司的主要聚集地，无疑将成为未来并购重组的另一主战场。”
相对A股市场的活跃，新三板市场并购重组略显冷淡，且相关信披制度不健全。
理财周报记者从股转系统官网发现，截至5月30日，只有5家公司曾因重大资产重组申请暂停、恢复转让。分别是新冠亿碳、久日化学、指南针、蓝天环保及中讯四方。而瑞翼信息则是直接申请终止挂牌。
面对市场的冷清，海通证券三板业务部负责人向理财周报直言：“新三板市场也是最近活跃起来的，之前还处于建设期。现在新三板市场上的企业绝大部分是民企，对并购重组的需求会逐渐释放。”
“此次证监会推出的新三板并购重组细则大体与A股差不多，但在审批上会有所放松。”上述负责人认为，这将提高公司并购重组的动力。
除了挂牌公司和上市公司是主要参与者外，券商、PE/VC将会是新三板市场并购重组的主推手。
“券商做新三板业务利润很薄，基本上是靠后续服务来赚钱。”齐鲁证券场外市场部一位项目经理向理财周报记者透露，其挑选挂牌项目的标准之一就是能带来并购业务机会。“现在新三板并购重组相对宽松，券商肯定会积极参与进去。”
基于做市商制度推出的预期，此前已有大批PE/VC布局新三板市场。据股转系统数据，截至今年4月1日，已有406只PE/VC基金参与215家挂牌公司，持股比例占所有挂牌公司总股本的6.1%。
“并购重组为私募退出又增加了一个渠道。在A股IPO堵塞的情况下，必然会吸引私募参与到新三板并购重组中来。”沪上一家私募研究员表示。
上市公司瞄准新三板
据前瞻投资顾问梅智勇透露，有重组并购意向公司的目的不外乎两种。
一是业务驱动的外延扩张。此类型的并购案例主要是基于做大公司规模，为未来转板做准备；二是攀附上市公司曲线转板。大部分挂牌公司都是冲着转板去的，但是某些公司可能短时间内达不到上市要求，将旗下资产出售给上市公司也就成为挂牌公司的主要出路之一。
公司的并购重组为产业链扩张、整合提供了机会。例如中讯四方，该公司4月11日表示因筹划并购事宜暂停转让。经过一个多月的准备，相关并购重组方案出台，后于5月30日起恢复转让。
中讯四方并购方案显示，其目前以承担军品研发、生产任务的科研院所和军工企业为主要客户。本次拟发行不超过1900万股，融资额不超7980万，用于收购深圳华远微电全部股权。
“本次发行购买的资产能满足公司为扩大民品市场提供充沛产能的需求。定向发行后将有利优化公司产品结构，提高公司市场竞争力。”中讯四方解释说。
不过，记者从多位券商新三板项目经理处了解到，多数新三板公司更倾向于上市公司并购重组，借机曲线上市。
“新三板公司很多都想上市，但是有碍于上市指标要求。即使经营一段时间以后再去排队上市，按照目前拥堵的情况，也不知排到什么时候。通过并购重组借道上市是一条捷径。”沪上一家大型券商新三板项目经理直言。
近日，瑞翼信息因为拟于通鼎光电并购重组主动申请终止挂牌。通鼎光电方面认为瑞翼信息所在的移动互联营销领域发展空间很大，公司能够借机快速切入移动互联网行业。
为此，通鼎光电将拟以15.7元/股的价格向黄健、张煜、陈斌等10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%股份。对应预估值为1.15亿，通鼎光电为此拟发行733万余股股份。
而在此之前另一家新三板企业新冠亿碳，拟将旗下两家全资子公司100%的股权出售给A股上市公司东江环保。由于失去主要经营业务，新冠亿碳不得不申请终止挂牌。
“新三板公司经过挂牌辅导后，企业治理结构、财务规范程度都比普通企业要好。并购重组耗费成本低很多。”深交所上市公司天桥起重办公室相关人员直言，目前公司正在新三板寻找好的并购标的。
中投顾问研究员边晓瑜认为，当前正是新三板市场改革关键期，IPO制度调整到位后，激活新三板市场成了改革重心，而规划新三板公司并购能为市场提供更多优质资产，并为主板市场再度扩容做好储备工作。接下来主板市场和新三板市场的联系会更加密切，兼并收购、转板上市等领域蕴含的巨大商机也会显现。
