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2014/7/19 11:22:00 证券日报
为贯彻落实国务院文件要求，中国证监会于2014年7月12日发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，对这两个管理办法进行了重大修订，进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，充分实施简政放权，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批。但是拟借壳上市的视同IPO从严审核，而且创业板上市公司禁止被借壳。
2013年12月28日，国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》突出落实中小投资者的知情权、参与权、监督权和求偿权，提出了现阶段加强中小投资者保护的具体措施，强化了表象的股东大会网络投票机制，对建立稳定股价机制、保护中小投资者合法权益尚缺乏更实质性的举措。
目前我国拥有全球数量最多、最活跃的个人投资者群体，数量将近9000万，占比达99.6%。个人投资者持有A股流通市值仅占27%，但占股票交易量80%，是特有的、典型的散户市场，该种状况预计仍将维持相当长的阶段。所以，不断推动上市公司重组，重组后借壳上市、避免退市，维持中小投资者的交易权利，促进公司股价的回升是对中小投资者合法权益最大的保护。
长期以来，重组借壳上市成功复牌都会引起股价的大幅飙升，反之，重组失败面临退市会导致股价崩塌式跳水，退市后最受伤害的还是广大中小投资者。今年6月份，退市的中国长江航运集团南京油运股份有限公司导致20万中小投资者的重大损失，至今尚未在新三板挂牌，20万户股东家庭的社会规模将涉及到一个中小型城市。自从2001年上海水仙电器股份有限公司AB股第一家退市以来，都会产生一系列后续问题。政府监管部门有责任推动上市公司购并重组、借壳上市。
国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出积极稳妥推进股票发行注册制改革。建立和完善以信息披露为中心的股票发行制度。可见，IPO已经在逐步趋向更加市场化的注册制改革，借壳上市应当与其他类型的上市公司重大购买、出售、置换资产行为实行同等条件。随着时代进步，经济发展方式的转变，许多制造业被改良替代，许多新生制造行业不断涌现，著名的诺基亚、爱立信原来都是传统纺织业企业，我国上市公司中也有许多传统企业被重组、被借壳改良成为现代制造业、新型经济服务业等领域企业。
按照我国当前的首次发行股票并上市的申请办法及条件，都是同一通道、同等排队时间，主板、中小板、创业板产业差异也不大。创业板上市公司被禁止借壳也是不公平的：创业板和主板、中小板也没有转板机制，许多传统行业企业对申请上市的路径及条件也不甚了解，有相当多的企业被投行等中介机构劝导去创业板上市，从此就走上了另一条不得转行、年老体衰后不可被借壳的被歧视之路。
虽然，修改前后的《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重大购买、出售、置换资产行为设置了审批或者取消审批的条款，但在以往的实际案例中还是有巧妙设计规避审批的情形，通过分步实施、先转让股权后资产置换、股权代持等刻意规避审批。
天立环保工程股份有限公司2014年5月16日披露了公司大股东股权变动的公告，公司实际控制人王利品持有的5713万股占公司总股本19.79%股权被司法划转至北京万合邦投资管理有限公司，导致了公司实际控制人的变更，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持有北京万合邦投资管理有限公司100%股权，北京神雾环境能源科技集团股份有限公司成为天立环保工程股份有限公司的实际控制人。2014年7月3日，天立环保工程股份有限公司披露了实际控制人北京神雾环境能源科技集团股份有限公司无偿赠送神雾热装式节能密闭电石炉相关专利及其工艺包，可以视为其部分核心业务的借壳上市。
由此可见，《上市公司重大资产重组管理办法》也无法完全限制、禁止上市公司的借壳重组，总会被合法地找到规避的方法，与其如此，还不如完全彻底贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，进一步实施简政放权，对上市公司重大购买、出售、置换资产行为，全部取消审批，为注册制先行探路。鼓励重组借壳上市可以充分提高上市公司的整体质量，可以缓解600多家拟上市公司IPO的堰塞湖，可以促进股价健康稳定恢复性地上涨。
总而言之，上市公司的核心是及时、真实、准确、完整地披露信息，上市公司的经营宗旨是公司全体股东价值最大化，上市公司股东大会具有最高权力，上市公司应当可以无限制地进行任何合法交易，只需要履行及时地信息披露，上市公司的经营和重大交易不必由证券监管部门进行指导或者审批。
我们欢迎及赞赏证监会的简政放权，加强监管。强化事后的处罚是证券市场的监管核心，必须进一步推动修改《刑法》，对于造假上市的必须追责到人，必须真正落实中小投资者的赔偿机制，对于造假上市公司及相关中介机构实行全额连带赔偿制度，对于重大造假上市的实际控制人、财务总监、审计师实施严刑峻法，才能遏制证券市场的内幕交易、造假上市，摆脱我国资本市场长期熊市的怪圈，促进我国资本市场长期健康稳定地发展。
