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第一财经日报 2013-06-06 09:17:58
再美丽的泡沫也终有破灭的时候，只不过吹泡沫的人通常会继续吹出更美丽的泡沫。
在《第一财经日报》1月7日报道《国永基金“伪PE传销”揭秘》之后，近期，国永基金控制人王昌波和他的美国WS（王氏）国际控股集团（下称“WS控股”），又做起了发售其旗下“美国OTC挂牌上市公司”全球新能源实业公司（下称“全球新能源，GNEW”）可转换优先股的生意。
然而，与此同时，WS控股早先的投资者却掀起了一阵讨债潮：在兑现过几期投资回报后，投资者就再也没享受过合同约定的收益。相反，在合同到期后，却连本金都拿不回来。
但当满怀忧虑的投资者去多个部门投诉时，却发现打着“私募股权投资（PE）”旗号的机构在当地竟然没有专门的监管机构。
有法律学者对本报表示，面对屡屡发生的以PE之名行非法集资之实的事件，PE未入基金法，实在是一大遗憾。“希望相关事件警醒有关部门和立法界人士，让投资者找到监管的‘婆婆’，让伪PE无处藏身。”
揽财新招
5月10日下午，在上海浦东一家酒店的大会议室里，本报记者耳闻目睹了全球新能源可转换优先股产品说明会暨上市公司高管见面会。除WS控股董事局主席王昌波、执行总裁安东和所谓“国内重要机构投资者代表”，为说明会造势站台的还有全球新能源CEO Peter Hellwig、财务顾问菲利普、投行顾问道格拉斯等外国人。台下100多名听众则以老年人居多，其中有的老人甚至拄着双拐，有一对老年夫妇身上的衣服都有破洞。从他们的议论中可发现，他们对资本市场尤其是境外资本市场所知甚少，对收益率则特别在意。
安东说：“可转换优先股的发行，对企业的发展和公司的转板具有重要的现实意义，为我们投资人的股票增值打下坚实的基础。据有关专家预测，转板后的股价可不低于12美元。”
Hellwig则称：“各位如果再继续支持我们，继续投资这个产业，我们可以再把产能继续往上提升。如果我们能朝前再迈一步，就将给所有投资者带来利润。”
“在调研（GNEW）国内项目之后，我表示对这公司很有兴趣，准备1亿美元投资这个项目。为什么这么做？”道格拉斯自问自答，“一切投资都要趁早，我们并非唯一感兴趣的投行，先到先赚。”“在座的谁想要赚钱，就拍手。”道格拉斯问完，台下响起一阵掌声。“如果大家每天都在等待而不行动，那它就永远不会发生。我的投资额是1亿美元，然后你们就跟着我进来，我们一起赚钱。”台下又是一阵掌声。
在轮番描绘美好“钱景”之后，会议主办方并没有向在场的听众具体说明全球新能源可转换优先股发行及“转板”事宜，出面介绍的竟然是一个自称受该公司邀请的来自安徽的专业投资客袁波。
袁波表示，公司目前的利润水平，完全可满足公司股票转主板的要求。而5000万股可转换优先股募集资金将投于GNEW旗下三家生物柴油企业的技改和扩大再生产，以及补充流动资金，继续并购2～3家境内生物柴油企业，从而使上市公司所属企业产能大幅增加和利润平稳上升，未来转板后的股价稳步增值，进一步保障投资人的利益。
而为了“鼓励”投资者积极投资，12元/股（约2美元/股）的认购价格在发行1500万股后，将上调至约15元/股（约2.5美元/股），每年固定股息收益为12%。
一个看似完整的逻辑链条和光明“钱途”显现在了投资者眼前：由于旗下项目公司利润可观，现在美国OTC挂牌上市的全球新能源完全可以转到纳斯达克主板上市，转板后公司股价将翻升几倍，投资者在转板前购买的可转换优先股除享受固定股息收入外，转成普通股后还可享受股价翻倍的收益，而全球新能源由发行股份募集而来的资金又将提升公司利润，拉升公司股价。
不过，这个链条上的每个节点都禁不住推敲。
首先，WS控股及其旗下发行、兜售全球新能源债权基金、股权基金及可转换优先股的国永股权投资基金（上海）有限公司（下称“国永股权基金”）、上海润昌股权投资基金管理有限公司（下称“上海润昌”），一直以全球新能源是纳斯达克上市公司相标榜。但美国OTC官网显示，GNEW只是“粉单市场”公司，而粉单市场只是柜台市场中的最初级股票市场，“上市”并无标准。另一方面，纳斯达克主板对上市公司的经营业绩并无要求，所以利润可观既非GNEW转板成功的必要条件，亦非充分条件。此外，有投资者对本报称，据WS控股管理层透露，项目公司生物柴油产量要远小于公开宣称的30万吨产能。
其次，据本报记者此前调查，WS控股声称已控股的三家生物柴油项目公司，其中两家与WS控股以及GNEW均无股权关系。而全球新能源在中国境内发行可转换优先股或已涉嫌非法发行股票。我国《证券法》规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。”而早在2006年12月，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》就指出，当前非法证券活动的主要形式之一便是编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府部门批准等虚假信息，诱骗社会公众购买所谓“原始股”。
旧账难清
在WS控股继续“画饼”引诱投资者之前和同时，一些购买WS控股旗下公司投资理财产品或借款给公司的投资者，陆续走上了讨债之路。
年近古稀的赵先生（化名）在2011年底投资了WS控股旗下的哈尔滨五池金娃投资实业股份有限公司（下称“五池金娃”）。“合作经营合同书”显示，双方“合作经营”的重要项目亦是年产30万吨生物柴油，合作期满后，甲方要按时一次性返还乙方的合作本金。赵先生的合同在2012年底到期，但截至目前，本金仍未收回。而早在2010年，五池金娃就被媒体报道非法集资，沈阳警方还捣毁过其在沈阳的据点。
2012年初，赵先生又与WS控股旗下的天津润昌股权投资基金有限公司（下称“天津润昌”）签订了“天津润昌股权投资协议合作书”。合同约定，“按投资合作资金总额的18%/年，到期一次性支付利息”，“合作期满后，甲方要按时一次性返还乙方的合作本金”。但是，在合作期满几个月后，赵先生依然本利无归。
除了上述“投资”外，赵先生还曾直接借款给天津润昌，亦是至今未能按期收回本息。据赵先生称，王昌波和WS控股及其旗下公司分别于2012年2月和2012年7月以扩大产能、推进上市为名向投资者借款共约1000万元。
和赵先生类似，在WS控股于2011年10月成立上海润昌、2012年3月成立国永股权基金之后，随着“新能源”系列基金的发行，越来越多的投资者被滚进了WS控股的“雪球”之中。
“之前有过几次分红，但是在2012年6月之后，就再也没有分红。”另一名投资者李先生（化名）告诉本报，目前光上海地区客户的各类欠款就约3000万，加上宁波、杭州、重庆，四地共有欠款约8000万。“虽然欠着很多钱不还，可王昌波自己却开着宝马金标，住着别墅。”
赵先生和李先生表示，他们曾多次向公司索要欠款，可王昌波和公司其他高层往往以公司正要扩大产能推进上市转板，正是用钱之际为由拖延，要么就是鼓励他们“债转股”，将欠款转化股权。
王昌波和WS控股显然早已意识到了问题的严重性。投资者张女士（化名）告诉本报，2012年7月，WS控股监事会成立，成员包括WS控股高管、业务经理、客户代表。就在成立当月，监事会成员就被要求带头借款集资帮助公司克服困难，结果以半年25%的利息募集了300万元。监事的第二项重要任务则是在公司定期轮班，接待前来讨债的投资者，尽量以各种理由向后拖延。第三项任务是带动投资者上交原始投资以及借款合同，换取股权认购证。不过这项工作并无多大进展，因此在2013年3月被上海润昌法定代表人彭德贤“宣布解散”。“从监事会成立到解散，公司财报、资金投向运用等重要经营活动，监事会几乎一无所知。”张女士说。
监管尴尬
在讨债无果之后，有的投资者开始走向投诉维权之路，不过这条路并不那么通畅。
2012年，路女士（化名）用生平积蓄50余万元买进国永股权基金新能源3号基金。在阅读本报2013年1月7日《国永基金“伪PE传销”揭秘》的报道后，之前已有疑心的路女士越发觉得这笔投资的风险巨大，遂向国永股权基金提出退还股本。在遭到国永股权基金的断然拒绝之后，路女士开始向上海有关部门投诉国永股权基金。
今年1月，路女士将投诉信发给了上海市市长信箱，信件随后被转至上海市发改委处理。一名发改委人士给路女士回电称，上海目前并没有就私募股权基金监管出台具体的实施细则，对于她提出的监管诉求，无法给予满足。建议其向国永股权基金的注册住所以及办公住所所在地浦东新区当地的金融部门解决。
路女士于是致电浦东金融办，工作人员说，这里只是金融发展和扶持部门，建议她去找批准注册的工商局。
路女士来到上海市工商局，该局的工作人员回复称，只要符合工商注册条件，譬如资本金、人员、场所等条件，工商局即应予以注册，至于私募股权基金的业务，属于金融监管范畴，工商局也管不了。
本报记者联系上海市发改委，一名负责媒体接待的官员查问后回复称，国永股权基金一案上海市发改委联系上海市金融办等相关部门开会讨论过，结论是股权投资类的企业目前在上海市金融办备案，经上报市政府后最终决定由上海市金融办牵头办理该案。
但上海市金融办却给出了截然不同的说法。上海市金融办办公室黄主任了解情况后答复记者称，上海市金融办并没有就国永股权基金一事参与过什么会议，而且有关股权投资类企业在金融办备案也只是试点，目前上海并没有开始这项试点工作。
目前PE/VC的监管归口部门是国家发改委。在今年1月本报上述报道刊发的第二日，国家发改委相关部门负责人便向本报表示了关注，并要求记者配合协查。但国永股权基金案例表明，到了地方发改委，这一监管链条出现了断裂。
在基金法修订草案小组成员、中国政法大学教授李曙光看来，且不考虑国永股权基金是否涉嫌非法集资，仅就路女士投诉屡屡碰壁这一事件，就已经说明去年草案讨论最终没有将私募股权投资基金纳入基金法监管，是一个错误。面对层出不穷的以PE之名行非法集资之实的事件，对于李曙光来说，PE未入基金法，也是一大遗憾。
对于目前证监会监管私募证券投资基金，发改委监管私募股权投资基金，两者分而治之的格局，全国人大财经委副主任委员吴晓灵也曾向媒体表达过遗憾。她认为，PE/VC和证券投资基金都是融通资金，同属于金融活动。而金融监管的原则不是监管这些钱的投向，而是要监管集合了多少人的资金做投资。
国永股权基金资金集合对象的人数，早已违背了股权投资基金不得向“不特定”公众募资的禁止性规定，以及单个投资者资金投入门槛1000万元人民币以上等规定。
由于监管缺乏法律依据，李曙光认为，上海发改委对于路女士的回答，也无懈可击。这只能证明发改委在国家和地方两级的衔接脱节。
可是，对于募资对象广泛而不可控、募资项目存在虚假宣传嫌疑、资金投向难以保证且已经出现大量兑付困难的类国永私募股权投资基金，投资者的权益又如何得到保障，兑付危机如何能提早扼制呢？李曙光给出的答案是，要么当地政府指定相关部门出面解决；如果协商解决以及监管无人问津，就只能通过刑事措施解决。
李曙光表示，希望国永股权基金这个案件能够警醒有关部门和立法界人士，让投资者能够找到监管的“婆婆”，让伪PE们无处藏身。
