证监会拟进一步提升发审透明度 反馈意见将向社会公开

     证监会有关负责人近日召集部分券商座谈，就新股发行改革以及证监会发行部日常工作回答了券商关心的问题。《第一财经日报》了解到，此次座谈虽然只涉及一些技术性问题，但仍然传递了监管层旨在推进IPO进一步市场化和透明度的意图。

     上述负责人表示，今年上半年的财务核查发现了一些较为严重的问题，未来会以案例形式在保代培训期间向外公布。证监会今后会把审核过程中的反馈意见和初审报告对外公开，只是时间表尚未确定。

     另外，证监会还在考虑如何在IPO过程中实施股权激励，如何在再融资中试行储架发行等制度创新，从而减少繁琐的行政审批对市场效率的不利影响。

     发审透明度还将上一个台阶

     去年4月证监会发布的新股发行改革意见，就已经涉及多项提升发审透明度的措施。其中一项重要内容是招股书预披露时间提前。这项政策虽然为市场看好，但券商却持不同意见。一线的投行项目组认为招股书预披露提前是双刃剑，提高透明度的同时会使竞争对手获得原本难以获得的信息，对发行人造成不利影响。特别是少部分媒体搞“有偿沉默”，发行人存在花钱消灾的心理。

     证监会相关负责人对此回应说，发行人和保荐机构“花钱买平安”的想法是错误的，坚持真实的信息披露才能避免“有偿沉默”问题的泛滥。此前这位负责人曾对本报记者表示，证监会正在考虑将预披露的时间再度提前，最终实现向证监会报送申请材料的同时即对外公开。但他没有透露此项政策何时实施。

     上述负责人告诉此次参会的证券公司人士，证监会还将进一步提高IPO发审过程的透明度，未来的趋势是把反馈意见和初审报告都向社会公开，但尚未明确实行时间。另外，证监会也可能对过去发审反馈意见的一些共性问题对外公开。

     一位外资投行人士对本报记者说，证监会此举可能是借鉴了香港的监管经验。在香港申请上市，投行可以随时与香港证监会、港交所沟通问询，香港证监会的反馈意见会即时上网公开，供其他中介机构查询。

     有迹象表明，证监会在提高发审效率方面的确是在学习境外同行的经验。境外上市过程的大量沟通是用邮件和电话完成的，但是一直以来国内投行在对证监会反馈意见进行答复时仍然是采取书面形式。项目组经常要专程飞到北京，在荣达快印打印好答复材料后，再亲自送到预审员手中。证监会上述负责人此次表示，建议发行人和保荐机构尽量多通过邮件与预审员沟通。

     在IPO排队企业众多的背景下，审核排期问题一直是个敏感的话题。一些券商提出，审核的周期较长的情况下，证监会是否可以允许发行人做一些小型的并购和融资，并对此引起的股权变动是否还需要重新排队做出规定。

     今年3月，证监会投资者保护局曾发文称，将适当放宽对企业申报前融资和在审企业私募股权融资的限制，明确在审企业可以发行公司债。但是发行人比较担心的问题是，一旦因为融资引起股权机构变化，可能要重新排队从而影响IPO进程。

     对此，证监会相关负责人此次表示， IPO排队方法也将公开流程，未来严格按照标准排队。

     保荐机构内核重要性提升

     今年上半年，证监会利用IPO暂停的时间窗口开展了有史以来规模最大的财务专项核查。此次核查最终逼退了260余家拟IPO企业，核查最后一个阶段进行的抽查中，河南天丰节能被发现银行流水对不上，涉嫌财务造假。

     证监会相关负责人表示，此次财务核查发现的一些问题比较严重。多位投行人士称，财务核查涉及八百余家企业，最后仅抽查40家企业就发现了天丰节能严重的造假案件，“照这样的比例看，财务质量问题的确比较突出”。

     这位负责人说，财务核查的要求本身就是保荐机构尽职调查工作指引的要求，并未超出这个范畴。但一些工作并未履行到位。

     尽管财务核查有其必要性，一些投行人士也存在普遍的疑惑——发行人是保荐机构的客户，对其的尽职调查进行到什么程度才能既不伤害客户关系，又能真实反映企业的财务状况？

     对此问题，监管部门或许也没有现成的答案。上述负责人对此次参与座谈的券商表示，尽职调查的边界的确很难严格划定，证监会发行部也在了解香港等成熟市场的经验，并欢迎保荐机构提出合理化建议。

     另一位监管官员则表示，从可持续的角度看，券商内核部门应当承担起评判项目质量的职责，建立风险导向，自行判断财务核查是否到位，是否可以承担项目风险。监管部门不可能出台明确的指引教保荐机构如何核查。但是证监会改进预审反馈，尽量简单明确、有针对性，避免模糊的提问给保荐工作造成困扰。