掘金上海自贸区：境内PE静候出海 外资PE垂涎三尺

     上海自贸区挂牌成立临近足月，弘毅投资、硅谷天堂等PE机构已抢得先机，首批入驻。发展海外并购基金成为境内PE落户上海自贸区新的追逐点。

     9月27日颁布的《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（下称“总体方案”）中提到，将在自贸区探索“负面清单”经济管理模式，被市场解读为对境外PE的一大利好。

     不过，政策尚未明朗，大多数PE机构仍在进一步观望中。汉华专业服务集团资产与企业并购副总经理黎志炜在接受《财经国家周刊》记者采访时提及，“很多内地PE基金都为将来抢占自贸区的政策红利做了相应的策略性规划，但更多的是静待政策细节。”

     业界认为，自贸区是新生事物，其发展可以充分借鉴香港自由港的经验，以求未来将自贸区的改革经验推广至内地其他城市，进而推动中国的整体开放。

     境内PE静候出海

     “上海自贸区总体方案预示PE的发展再次迎来了好时机。”某PE基金合伙人孙立对《财经国家周刊》记者表示。

     孙立是一家注册地在天津的私募股权管理公司的主管合伙人。此次上海自贸区落地，该公司有意在区内设立子公司，并成立一只对接欧洲项目的海外并购基金。“目前公司的名称暂已敲定，正在工商管理局注册。”孙立对记者表示。

     除了在自贸区成立子公司开展业务，“我们也打算与中资银行进行合作，探讨更好的合作模式。”孙立强调，“不过现在自贸区的政策只是有一个方向性的总体方案，其政策细节尚未推出，上述想法还没有付诸实践。”

     总体方案允许区内符合条件的中资银行从事离岸业务，率先实现资本项目可兑换。“这使得中资银行在自贸区内设立海外并购基金更加便利，同时，也为PE机构的发展提供了更广阔的想象空间。”孙立说。

     此外，上海建银精瑞资产管理公司董事长李晓东也明确表示，公司拟与其他投资机构合作，在上海自贸区设立两家基金公司，其中一家专门做海外投资。
  
     综观国内，PE机构欲出海淘金与国内海外并购之风渐盛有关。德勤会计事务所于2013年10月发布的研究报告称，2013年上半年中国企业海外并购不论是从数量上还是金额上均创新高，合计发生98宗并购交易，涉资353亿美元。

     弘毅投资总裁赵令欢在上海自贸区挂牌仪式上也曾对媒体表示，入驻自贸区将有利于其跨境投资、跨境交易业务的发展。

     近期有媒体报道称，弘毅投资与上海自贸区方面签订了一系列PE政策优惠条款，其中可能包括在条件成熟时，发起一只资本自由兑换的、参与境外并购投资的人民币基金。不过该报道尚未得到弘毅投资官方证实。

     虽然总体方案激起了PE机构的无限憧憬，但是自贸区人民币资本何时能实现自由兑换，以及PE基金何时能够自由兑换资金进行股权投资，还需要政策细则的进一步落实。

     诸多变数下，有些PE机构显得更加谨慎。启明创投创始主管合伙人邝子平在接受《财经国家周刊》记者采访时表示，“目前公司暂时还没有入驻上海自贸区的打算，希望了解更多的情况后再作决定。”

     北京同鑫汇投资基金管理有限公司总裁王世渝则对上海自贸区内海外并购基金的政策红利抱有很大希望：“（上海自贸区）将有利于海外并购基金的设立、交易，其交易支付、税收、汇率、并购融资、审批等环节上的政策细则也非常值得期待。”

     外资PE垂涎三尺

     国内的PE机构想要借上海自贸区的平台走出去，开拓海外市场；而海外的资金也在觊觎中国市场，欲乘上海自贸区之东风，分得中国投资市场的一杯羹。

     据《财经国家周刊》记者调查，目前已经有近3家境外机构正在筹备进驻自贸区，其中一家是总部在美国的亚洲经纪公司，另外两家总部在香港。这3家公司都将在上海设立针对中国投资者的人民币私募股权基金。

     里昂证券（亚洲)董事长兼首席执行长斯隆此前在接受媒体采访时说：“中国政府对引入外国（投资）企业、提升私募股权业的专业水平持开放态度，我们热切希望能在中国开展业务。”

     根据总体方案，对自贸区外资企业实行“负面清单”管理模式，即列明企业不能投资的领域和产业。这种新的经济管理模式，对外商投资试行准入前国民待遇，超过80%的外商投资项目将由核准制改为备案制。

     据《财经国家周刊》记者调查，以上海为例，目前外资PE进入后仍沿用2011年年初上海市《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（下称“试点办法”）的规定，实行“区初审，市备案”的两级备案管理。

     “我们是2011年第一批进驻上海的外商PE，核准制延缓了审批时间，错过了很多好项目的最佳投资时机。自贸区内外商备案制的实行将加速外商PE的投资效率。”某欧美股权基金管理公司高级投资经理威尔士·李对记者说。

     对于此次自贸区对外商投资实行负面清单管理模式的探索，威尔士表示，“期待下一步政策的细则，比如是否依然照此前上海试点办法一般，引入托管银行作为境外资金进出的第三方托管，尚不可知。”

     一位长期跟踪股权投资政策的法律界人士告诉记者，目前很多关于外商PE的政策红利都只是市场预期，自贸区方面还没有明确区内外资股权投资企业的整体结汇额度和具体操作事宜，也没有明确将境外出资人的出资限定在基金总额的多大比例以下。

     “战略自由港”

     境内外资金齐聚集，这让上海自贸区成为炙手可热的掘金地。“但是，自贸区毕竟是一个新生事物，深圳前海金融区、香港自由港的发展将为其提供很多宝贵的借鉴经验。”威尔士对记者表示。

     2012年，前海金融合作区正式运行，多家外资PE寻求在前海金融特区注册，提前抢占税务和境内外投资渠道的便利。毕马威中国税务合伙人古军华此前对媒体表示，外资PE看重境外筹集的人民币可通过前海转为“内资”身份，无需商务部审批。

     业内人士透露，外资PE大多采取VIE的两层持股结构，即通过在前海设立合资机构，代持境外母公司的股份，再将境外募集的资本注入控股的内资子公司，投资具体项目。

     黎志炜认为，上海自贸区可以从香港自由港的建设借鉴更多的经验。香港因其地理位置优越且进出口程序简便，可以直接与韩国、日本、东南亚各国，甚至是以色列直接进行贸易往来，进一步发挥资本优势；上海自贸区内，货物不需要进入内地，直接进行交易，能够带动中国工业、制造业的发展。“从这一点上看，上海自贸区更像是一个‘战略自由港’。”

     对此，有人不免担心上海自贸区会将香港比下去。德勤企业并购重组税务服务亚太区及中国主管傅振煌，近期在一个剖析上海自贸区的研讨会上表示，“中央培育上海自贸区是想走向国际，并非取代香港。上海自贸区将在人民币国际化、资本账目开放等多个方面的改革上尝试突破瓶颈，这些试验香港业界也要尝试。”

     一位接近上海市金融办的工作人士对记者表示，香港在外商投资领域的法律、金融及贸易的流通方面都有丰富的经验，这些都是香港的优点。上海自贸区可以选取可复制性强的经验，“未来再将自贸区开放改革的成功经验，复制到内地其他城市，进而推动中国的整体开放。”

     （本刊实习记者毕良宇对本文亦有贡献）