简政创新 肖钢“释放”并购热情

    并购新政清风徐来，未来几年中国资本市场最大的看点之一或许在资产、资本的交易。

    创业板活跃的并购交易并未改变我国整体并购交易规模小、市场主体积极性不高，以及行政管制和交易成本过高的现状。

    在11月1~2日召开的中国上市公司2013年年会上，证监会主席肖钢承诺，证监会将进一步简化并购重组的行政审批，同时推出可转债、优先股等多样化的融资工具，帮助完善并购重组的基础性制度。

    促进并购

    上周六，肖钢在中国上市公司协会年会上发表演讲，他表示证监会将从多个方面进一步完善有关促进并购重组的政策措施。

    肖钢表示，要进一步减少并购重组的行政许可事项，简化程序，完善并购重组审核分道制，提高监管透明度；探索引入定向可转债、优先股等支付工具，支持财务顾问通过适当方式以股权或债权形式提供过桥融资，鼓励并购基金发展，拓展融资渠道；研究建立中小企业股转系统挂牌公司并购重组机制，形成覆盖各类公众公司的有利于运用各种市场化工具促进企业并购重组的基础性制度安排；强化并购重组监管和事后问责，严厉打击弄虚作假、背信欺诈、内幕交易等违法违规行为。

    目前中国的企业兼并重组面临多重问题。

    证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华在会上介绍，中国目前的并购重组交易规模小、行业集中度低；市场主体不积极、自主性不够；行政管制过多、金融支持力度不够、跨行业跨地区跨所有制重组比较困难、并购成本比较高，以至于目前我国并购重组周期最快的5~8个月，慢的需要3~5年。

    欧阳泽华在是次协会年会上表示，对此证监会下一步将作出具体安排。首先，放松管制，进一步简政放权，在信息披露方面淡化对盈利能力的实质判断。下一步还计划将重组委的表决意见和上市部的反馈意见分批向社会公开，目标是将并购重组的所有环节以及每个环节的所有内容，实现全部透明。

    其次，证监会支持并购重组创新。创新领域包括支付方式的创新，将把定向可转债和优先股作为增加并购重组的支付工具；还有流程创新，实施分道制，对于“三好学生”，考虑财务顾问、上市公司、符合国家政策产业导向，给予快速或豁免资格；三是完善定价机制；四是拓宽融资渠道，支持财务公司提供并购融资，支持并购融资基金。“我们正在牵头修订财务顾问业务管理办法，办法当中对约束财务顾问独立性有影响的一些条款，正在梳理和修订。”

    第三，加强事中和事后监管，由事前准入改为事中事后监管。欧阳泽华表示，证监会正在研究建立重组各方交易出现虚假后的利益回吐机制。目前为了优化并购的市场外部环境，证监会已经与其他部委建立了跨部委协作机制。目前国务院已成立一个关于推进全国并购重组的平台，工信部是牵头单位，证监会是12个成员单位之一。

    “在工信部的协调下，我们准备跟其他部门商量，由过去的先后审批，改为平行审批。上市公司在公告的时候要加一句话，证监会的行政许可已经取得，在取得相关部门的同意之后再予实施。”欧阳泽华说。

    并购障碍

    “我们调研发现，民营企业老板对并购不是很感兴趣，国有企业董事长对并购又当不了家。”欧阳泽华称，证监会在调研中发现市场主体对于并购重组并不积极。

    究其原因，最重要的仍然是资金问题。蓝色光标董事长赵文权在会上说：“民营企业老板做企业几年，终于做上市，融了几个亿，结果并购要把几个亿都送给别人，这个心态是个挑战，这个坎不好过。”他希望创业板再融资问题、发行股票购买资产的审批问题、发行股票在海外购买资产的问题可以尽快解决。

    赵文权在会上举例说，蓝色光标上市融资六个多亿，但截至目前公司用于并购，包括发行股票和现金在内已经花费超过30亿。根据蓝色光标的定位，公司未来还会继续这种跨越式发展，这对资本的需求非常高，对蓝色光标的压力非常大。同时，赵文权认为，目前对中国企业而言是海外并购的好时机，但中国企业并购海外资产发行股票支付的方式法律上有障碍，只能支付现金。在创业板融资没有放开的情况下，赵文权表示对发行股票支付的方式非常渴求。

    业界建议

    今年以来，中国证监会在并购重组方面推出分道制等具体措施，但业界仍呼吁“步子迈得再大一点”。

    对此，中国上市公司协会并购融资委执行主任委员王珠林提出，在减少干预方面，除了“串审”变“并审”之外，建议学习上海自贸区“负面清单”的做法，进一步提高审核效率。

    在增加支付工具方面，他认为，成熟资本市场并购交易活跃的一个重要原因是收购方可以将目标公司的资产和未来收益作为借贷抵押发行债券，利用财务杠杆来扩大并购收益，希望中国在优先股、认股权证、可转换债券以及以目标资产抵押发债方面，步子迈得更大一点。

    在资产评估方面，他认为传统方式以第三方机构出具资产评估报告作为定价依据有局限性，缺乏交易双方和财务顾问参与。

    在对轻资产甚至负资产公司的评估方面，他认为传统方式很难保证未来收益确定的公允性，建议对现在严重背离现状的超高水平的估值，采取一些延长锁定期，降低现金收购比例，以及对PE、财务顾问形成共有负责体制。另外，他认为并购主体积极性不高还有一个原因，就是税收负担问题，并购过程中往往存在增加税负的情况。

    （本报记者蒋飞对本文亦有贡献）