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2014/7/15 7:45:00 来源：第一财经日报
证监会的“简政放权”，有望进一步点燃A股市场上的并购重组热。
7月11日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(下称《收购办法》)向社会公开征求意见。根据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。
政策松绑势必激发一波并购重组热潮，但是如何解决“一放就乱”的顽疾，是监管层需要面对的问题。今年以来，并购重组呈现两大特点：一是PE、券商等机构与上市公司合作成立并购基金，进行并购重组方面的“长线合作”，这一模式在二级市场屡屡创造股价神话；二是并购重组频现失败案例，监管层对此现象已表示“关注”。
“一方面要鼓励重组，但是另一方面需要加大违法成本。”一位从事并购重组业务的大型券商投行部人士对《第一财经日报》表示，对没有明确重组意向、仅为公告之后炒作股价的上市公司应当予以约束。
大幅减少审批
继实施并购重组审核分道制之后，证监会再次针对并购重组进行松绑。
根据《重组办法》和《收购办法》修订后的规则，对于不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，证监会将“全部取消审批”；对于发行股份购买资产的行为，鉴于《证券法》现行规定，目前还要进行审核。
不过，证监会表示已经在针对发行股份购买资产的审核简化方面作了努力。一方面，《证券法》规定上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须报经核准。目前，证监会正在推动《证券法》的修订完善。
另一方面，去年启动的发行股份购买资产的审核分道制下，证监会可以进行差异化监管制度安排，“有条件地”减少此类审核内容和环节。
本次修订后，要约收购事前审批也将取消，证监会不再对要约收购出具无异议的批复文件。此外，还将取消两项要约收购豁免情形的审批，包括因上市公司发行新股而取得控制权的情形，以及证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%的情形。
“减少审批说明并购重组速度更快，炒股价的难度将加大。”上述投行人士表示，因为股价需要时间来反映，缩短时间对于股价操纵而言难度增大。
并购基金迎宽松期
大幅减少甚至取消审批，对目前广泛参与上市公司并购重组事件的并购基金而言，无疑意味着政策宽松，其“巧妙”的资本运作方式将大展身手。
一家券商高管对《第一财经日报》表示，其公司控股的一个投资有限责任公司就是该公司的并购基金运作平台和直投平台，可以为上市公司提供过桥资金，也可以服务于公司全业务链发展。
据统计，今年以来至少有28家A股上市公司参与设立并购基金，这些并购基金设立总规模超过160亿元，特点是投资范围多与其自身的行业相关，大部分是为上市公司并购重组“量身定制”。
有业内人士表示，“上市公司+PE”成立并购基金收购目标对象、“埋伏”未来并购重组的玩法，正成为上市公司资本运作的新宠。具体模式为上市公司大股东与PE或券商合作，成立并购基金，对目标收购对象进行控股型收购，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以退出。
对于上市公司大股东而言，可以较少的资金撬动较大的收购资金金额，完成杠杆收购。对PE而言，其购入上市公司股份也往往向投资者传递出一种并购重组预期。
在这一模式中，硅谷天堂的运作在业内最负盛名，其影响力从二级市场股价的表现就可见一斑。
6月26日，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司发起成立的新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业(有限合伙)通过深圳证券交易所[微博]集中竞价交易系统增持浩物股份(5.30, 0.11, 2.12%)5.0036%股份后引爆公司股价，随后公司股票出现连续涨停。
事实上，硅谷天堂在与京新药业(17.96, 0.15, 0.84%)的合作中展示了更为完整的模式。
2013年1月31日，京新药业宣布浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司(下称“天堂硅谷”)和浙江元金投资有限公司(下称“元金投资”)共同发起设立专门为公司的产业整合服务的并购基金，通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由京新药业对并购对象进行收购。
此天堂硅谷为上述硅谷天堂资产管理集团股份有限公司关联公司。元金投资是当时持有京新药业4.57%股份的股东，元金投资的控股股东和实际控制人也是京新药业的大股东和实际控制人。
由天堂硅谷和元金投资发起设立并购基金(下称“天堂元金”)，出资结构为元金投资占10%~20%，天堂硅谷和社会投资者出资占80%~90%(除天堂硅谷指定全资子公司出资500万外，其余全部由天堂硅谷向社会投资者募集)。
2013年10月10日，天堂元金与广东益和堂制药有限公司原股东签订收购协议，以1.2亿元收购益和堂100%股权，完成了并购基金首次行业内企业收购。
对此，有市场人士提出质疑称，虽然这一模式目前没有违反相关法规，但是有长线内幕交易之嫌。
重组失败将遭“关注”
受IPO长时间暂停以及新股发行缓慢的影响，去年以来并购重组市场持续火爆。不可否认的是，无论是成功的并购重组，还是失败的并购重组，都能在当前神经敏感的A股市场中掀起一阵波澜。
截至目前，今年上半年处在进行中或已经完成的并购重组就有近2500起，其中也包括终止进行的46起。本报统计发现，这46起当中除7起是因为审核“未通过”外，其余39起全部是因为各种原因而宣布终止进行。
大规模出现的重组失败理由各异，但是由于并购重组事项对二级市场股价影响巨大，内幕交易也往往伴生。
事实上，《第一财经日报》从证监会相关负责人处获悉，监管层已经开始关注上市公司频频出现的“重组失败”现象，对虚假重组也非常关注。
上述负责人称，上半年出现很大比例的公司宣布重组失败，这种情况证监会将进行核查，参与各方要做出说明。上市公司要充分说明重组不成功原因；中介机构要充分说明相关情况，如果有必要启动现场核查程序，证监会将安排派出机构执行；上市公司要对重组的风险详细披露。
