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【导语】
2016年5月27日，全国股转系统正式发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》，这也标志着新三板分层时代的正式来临。在《分层管理办法》中，有明确的针对创新层企业在公司治理层面上的规定：“公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。”
新三板分层方案已经公布了将近三个月，目前新三板的创新层企业中有哪些企业在公告中披露了相关制度？基础层企业中披露了相关制度的有多少家？有多少企业因公司治理问题被全国股转系统采取自律监管措施？
一、目前已有82%的创新层企业公布了分层管理办法规定制度
《分层管理办法》中规定的制度有7项，本文中采取“利润分配管理制度”为样本，探讨企业在披露制定相关制度的情况。在Wind公司公告中，以“利润分配管理制度”为关键词进行搜索，可以筛选出新三板企业中共有859家企业已经披露了相关该制度。
从披露时间上来看，集中于《分层管理办法公布》之后。在2016年1月至2016年5月的期间仅有13家企业公布了《利润分配管理制度》，而仅在2016年8月，截至21日，共有520家企业公布了《利润分配管理制度》。其中最早披露《利润分配管理制度》的企业是易维科技（430261.OC），公司于2016年1月19日发布公告披露该制度。
从不同层级的角度上来看，859家企业中创新层企业共有771家，占比为89.75%，剩余有88家为基础层企业。而771家企业也已经占到创新层企业总数953家的82.46%。从披露时间以及不同层级的数据对比上来看，《分层管理办法》对企业完成公司制度的制定起到了促进作用，披露《利润分配管理制度》集中在创新层企业，并且集中于5月份以后。
这其中值得注意的是披露相关制度的有88家为基础层企业，监管层并未对基础层企业在相关制度规定上做要求，但不管是对于企业自身公司治理来说，还是对于企业未来想要进入创新层的角度，主动制定相关制度避免企业在相关问题上违法违规是相当重要的。
二、此前共有5家企业由于利润分配违规被采取自律监管措施
广证恒生此前于2016年8月13号发布的《新三板自律监管高频问题汇总》中提到，92例新三板企业被采取自律监管的案例中，除了信息披露以及股票发行违规这两类原因外，还有5家企业是由于利润分配违规而被采取自律监管措施的，最近一家是斯达电器（833764.OC）。
全国股转系统8月1日发布监管公告表示：“经查明，斯达电器存在以下违规事实。公司于2016年4月22日召开第一届董事会第五次会议启动2015年度利润分配事项，2016年5月20日召开2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。2016年5月24日，公司披露《2015年度分红派息实施公告》，决定自行派发利润分配方案中的现金股利，即以2015年12月31日公司现有总股本1,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利23元（含税），共计分红2,300万元，且该公告中确定的本次现金分红的股权登记日为2016年5月23日，早于实施公告披露时间。”
《分层管理办法》中明确指出挂牌企业及其董监高如若在12个月内被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施则不得进入创新层。因此对于想要进入创新层的企业来说，决不能在公司治理问题上疏忽大意。
三、完善公司制度外，企业需提高公司治理规范意识，有助于企业在资本市场成长
新三板许多企业均是初次接触资本市场，在全国股转系统监管的督促下，目前创新层企业在公司制度建立已经取得了良好的进展。但在公司制度外，更重要的是企业的董监高需要提高在公司治理规范上的意识。规范公司治理对企业有两个方面的好处：
第一，给投资者或投资机构以信心。企业的董监高作为企业的核心管理团队，是投资者或投资机构在考察企业是的重点关注对象之一。除了企业的基本运营外，企业在公司治理上的规范性是公司未来发展的保证。不规范的公司治理，如资金占用，公告前即进行利润分配，公告前发生的关联交易等问题会严重影响到投资者或投资机构的利益。获取投资者或者投资机构的信任是企业获得市场融资的重要前提。
第二，规范公司治理为企业未来在资本市场进一步成长打下基础。如果说业绩成长是公司在资本市场上发展的助推器，那么规范的公司治理就是基础。对于在新三板的基础层企业来说，提前规范公司治理问题是企业在未来进入创新层的必要前提；而对于在新三板的创新层企业来说，如果现在资本市场上获得更多的关注度，或者想要IPO进入主板市场，规范公司治理也是未来发展的前提。目前已经有122家新三板创新层企业公告拟IPO，证监会对于计划IPO的企业在公司治理，合法合规上的要求会更加严格。在新三板中接受监管，完善公司治理制度，提高规范意识，对企业未来在资本市场上的发展有奠定基础的作用。
